经营管理签证的公司设立（株式会社与合同会社）

想要取得经营管理签证并在日本设立公司的外国人，想必会为选择哪种公司形态而烦恼。

公司的种类有 4 种，其中在”株式会社（股份公司）”与”合同会社（有限责任公司）”之间犹豫的人应该很多。

本页介绍株式会社与合同会社的区别、各自的设立流程，以及优点与缺点。
希望能在您准备经营管理签证的公司设立时作为参考。

什么是株式会社（股份公司）

这是一种通过发行股份来筹集资金，并用这笔资金进行经营的公司。

赚到的钱会以分红的形式支付给出资的”股东”，或者用于再投资，以进一步发展事业、提供更优质的服务。

什么是合同会社（有限责任公司）

这是 2006 年依据新公司法所设立的公司形态之一。

其特点在于，向公司出资的人同时也进行经营。因此，公司的意思决定是在经营者的会议上作出的，因而经营迅速而灵活。

株式会社与合同会社的区别

	株式会社	合同会社
章程认证	50,000 日元	不需要
登记许可税	资本金的 0.7％ （资本金为 3000 万日元时 为 21 万日元）	资本金的 0.7％ （资本金为 3000 万日元时 为 21 万日元）
代表者头衔	代表取缔役	代表社员
成为董事的条件	无特别要求	需要出资
董事任期	10 年	无任期
社会信用度	高	略低
决算的公示义务	有	无
上市的可能性	有	不可能

 

株式会社的设立流程

①制作章程

确定公司的基本事项并形成文书

• 公司名称
• 公司总部所在地地址
• 事业目的
• 发起人
• 可发行股份总数

②章程认证

• 在公证人役场接受章程认证。
  ※必须在管辖所设立公司总部所在地的公证役场办理认证。

③制作公司印章

• 在法务局办理设立登记时需要用到。

④缴纳资本金

• 务必在公证人役场完成章程认证之后，再汇入发起人的个人账户。

⑤向法务局办理法人设立登记

• 登记申请日即为公司设立日。

⑥向各部门申报

• 需要向税务署、市区町村、都道府县、年金事务所办理与法人设立相关的各种申报。
• 需根据所开展的事业取得相应的许认可
  （例：开设餐饮店时需要取得餐饮店营业许可）

⑦申请经营管理签证

 

合同会社的设立流程

①制作章程

• 确定公司的基本事项并形成文书
• 商号
• 公司总部所在地地址
• 事业目的
• 社员（出资者）的姓名或名称及住址
• 社员对公司债务的责任
• 社员的出资金

②缴纳出资金

• 由章程中记载的、将成为社员（出资者）的人，将出资金汇入作为发起人者的个人名义银行账户，并制作缴纳证明书。

③向法务局办理法人设立登记

• 登记申请日即为公司设立日。

④向各部门申报

• 需要向税务署、市区町村、都道府县、年金事务所办理与法人设立相关的各种申报。
• 需根据所开展的事业取得相应的许认可
  （例：开设餐饮店时需要取得餐饮店营业许可）

⑤申请经营管理签证

 

株式会社的缺点

与合同会社相比设立费用略高

株式会社与合同会社的设立费用如下。

	株式会社	合同会社
章程印花税 ※采用电子章程则无需印花税	40,000 日元	40,000 日元
章程认证费	50,000 日元	无
章程誊本费	2,000 日元	无
登记许可税	资本金的 0.7％ （资本金为 3000 万日元时 为 21 万日元）	资本金的 0.7％ （资本金为 3000 万日元时 为 21 万日元）
设立手续费 ※委托司法书士时	因司法书士而异	因司法书士而异
合计	242,000 日元～	100,000 日元～

在资本金 500 万日元即可取得经营管理签证的时代，对于资本金 500 万日元的公司，株式会社的登记许可税为 15 万日元，而合同会社为 6 万日元，两者相差 9 万日元；但随着规模要件提高到 3000 万日元，株式会社与合同会社的登记许可税都变成了资本金的 0.7％。

有决算的公示义务

每个决算期都有义务公布决算数字，并需要支付刊登费用

董事有任期

株式会社董事的任期最长为 10 年。即使连任也需要办理登记，并产生登记许可税。

合同会社的优点

与株式会社相比设立费用略低

※参照上文

手续简单

由于无需在公证人役场进行章程认证，手续较为简便。

没有决算的公示义务

由于没有决算公示义务，可以节省刊登费用。

合同会社的缺点

容易被认为社会信用度较低

由于社会认知度低于株式会社，可能会出现无法获得融资、不被普通客户信任等情况。

不过，合同会社这一制度自引入至今已有 20 年，一些海外大型企业的日本法人也是以合同会社形式设立的（如 Apple、亚马逊等）。合同会社的认知度也在逐步提升。

无法上市

合同会社没有股份的概念，因此无法上市。若将来考虑上市，需要将公司形态变更为株式会社。