当海外企业或外国创业者打算在日本开展事业时，最先面临的便是”以何种公司形态设立”这一抉择。日本有多种公司形态，但在实务中常用的是株式会社与合同会社这两种。
本文将在梳理株式会社与合同会社区别的基础上，分步骤解析在日本设立公司的具体流程。
株式会社与合同会社，区别何在
株式会社（KK：Kabushiki Kaisha）
株式会社是日本最为普及的公司形态。它通过发行股份来筹集资金，具有股东与经营者可相分离的结构。其特征是社会知名度・信赖度高，易于获得客户与金融机构的信用。
另一方面，其设立手续须经定款（公司章程）的公证人认证，而这笔费用（约5万日元）合同会社则无需承担。此外，株式会社还负有决算公告等义务，运营上的义务也相对较多。
合同会社（GK：Godo Kaisha）
合同会社是2006年《公司法》修订后引入的一种较新的公司形态。其概念接近于 LLC（Limited Liability Company，有限责任公司），出资者（社员）直接参与经营。
其设立费用低于株式会社（登记许可税为6万日元→株式会社为15万日元），且无需章程认证，因此能够快速设立。Apple Japan、Amazon Japan、Google Japan 等外资企业选择合同会社的情形也很多，近年来认知度不断提升。
应当选择哪一个
| 项目 | 株式会社 | 合同会社 |
| 设立费用参考 | 约25万日元起 | 约10万日元起 |
| 章程认证 | 需要（约5万日元） | 无需 |
| 登记许可税 | 15万日元起 | 6万日元起 |
| 社会信用度 | 高 | 略低（认知度提升中） |
| 决算公告 | 有义务 | 无需 |
| 经营的灵活性 | 略低 | 高 |
若以在日本正式开展事业、且看重对客户的信用为目标，株式会社是较为稳妥的选择。另一方面，若希望压低成本、或作为外资企业设立日本法人，合同会社也是一个有力的选项。
在以取得经营管理签证为前提时，株式会社・合同会社均可满足要件，但视事业实态及申请内容，判断也可能有所不同，因此建议向专家确认。
公司设立的流程（分步骤解析）
Step 1：基本事项的确定
在设立公司之前，须确定以下基本事项。
- 商号（公司名称）：对可使用的文字（日语・英语・片假名等）有相关规定
- 总公司所在地：登记上的住址。能否使用虚拟办公室，取决于行业与签证的种类
- 事业目的：记载于章程中的事业内容。需要许可的行业，须留意目的的写法
- 注册资本金额：虽可从1日元起设立，但若着眼于经营管理签证，则需要3,000万日元以上（依据2024年的要件变更）
- 董事构成：确定代表董事（株式会社）或代表社员（合同会社）
- 股东・出资者构成：确定由谁出资多少
这些决定也会影响日后的签证申请与许可手续，因此在最初的阶段审慎梳理十分重要。
Step 2：章程的制作・认证
就株式会社而言，须在制作章程后接受公证人的认证。在公证役场办理认证须事先预约，费用约为5万日元。
就合同会社而言，章程的制作虽属必要，但无需公证人认证。
Step 3：注册资本的缴纳
章程认证后，将注册资本汇入出资者的个人账户（代表人等的账户）。由于此时尚不存在法人账户，故以汇入个人账户加以替代。须制作证明缴款事实的”缴款证明文件”，并附于登记申请。
Step 4：登记申请（法务局）
备齐设立所需的全套文件，向管辖总公司所在地的法务局申请设立登记。主要所需文件如下。
- 设立登记申请书
- 章程（株式会社须为已认证的版本）
- 缴款证明文件
- 代表董事・董事的就任承诺书
- 印鉴申报书
- 登记许可税（收入印纸）
从申请到登记完成，通常需要7~10个工作日左右。登记完成后，法人即正式成立，并可取得登记事项证明书（即所谓登记簿誊本）。
Step 5：各类申报・开设账户
登记完成后，办理以下申报・手续。
税务相关
- 向税务署提交法人设立申报书（设立后2个月以内）
- 向都道府县・市区町村提交法人设立申报书
- 蓝色申报承认申请书（虽属自愿，但因具节税效果，多数情形会提交）
- 工资支付事务所等开设申报书（雇用员工时）
社会保险相关
- 健康保险・厚生年金的新规适用申报（年金事务所）
- 劳动保险的成立申报（劳动基准监督署・Hello Work）※雇用员工时
银行账户的开设
开设法人账户须备齐登记事项证明书・章程・代表人的身份确认文件等。近年来，部分金融机构针对外国代表人及刚设立法人的审查日趋严格，因此留有余地地推进手续十分重要。
设立所需周期的参考
| 阶段 | 周期参考 |
| 基本事项的确定・章程制作 | 1~2周 |
| 章程认证（株式会社） | 数日~1周 |
| 注册资本缴纳 | 数日 |
| 登记申请~完成 | 1~2周 |
| 各类申报・开设账户 | 1~3周 |
| 合计 | 约1~2个月 |
即便进展顺利，从着手设立到达到可开始事业的状态，通常也需1个月以上。若同时并行推进经营管理签证的申请，则须为日程留有更多余地。
海外居住者设立时的注意事项
当代表人居住于海外时，须注意以下几点。
印鉴证明书的取得：在日本的法人设立中，须备齐代表人的印鉴证明书。就外国人而言，若未在日本的市区町村办理居民登记，便无法取得日本的印鉴证明书，因此有时需办理以签名证明书（驻外机构出具）等加以替代的手续。
公证・认证文件：海外居住者制作的文件，有时会被要求办理当地的公证・海牙认证（外国公文书的认证）。
是否需要来日：手续中的一部分（公证役场的认证、银行开户等）存在需要来日办理的情形。通过委托行政书士・司法书士，部分范围可由其代为办理。
外语文件的处理：当外国法人作为出资者时，须将该法人的登记证明书及章程等外语文件翻译成日语后提交。翻译的精度及文件的取得有时较为耗时，因此建议尽早开始准备。
日本住址的确保：须有一处可用作登记上总公司所在地的住址。使用虚拟办公室时，须事先确认其在相关行业及经营管理签证申请中是否可用。由于存在要求具备实际经营状况办公室的情形，住址的选择应审慎进行。
株式会社・合同会社之外还有别的选项吗
日本除株式会社・合同会社外，还有合名会社・合资会社等公司形态，但在当前实务中几乎不被采用。在海外企业进军日本时，一般是在株式会社或合同会社这两个选项中进行考量。
此外，株式会社与合同会社的选择，也会影响设立后的运营成本。株式会社负有决算公告的义务，且须根据董事的任期（最长10年）办理重任登记。合同会社则无这些义务，因此在希望压低设立后维持成本时较为有利。不过，若将来希望发行股份筹集资金、或以上市为目标，则只能选择株式会社。结合事业的未来蓝图来选择形态，十分重要。由于取得经营管理签证以法人的设立为前提，因此对于需要在留资格的外国人而言，基本上须设立公司。
切勿忘记设立后所需的许可・签证手续
即便公司设立完成，也未必仅凭这一点就能开始事业。视行业不同，须另行取得许可。例如，餐饮业需要保健所的营业许可，建筑业需要建筑业许可，人才派遣业需要劳动者派遣事业许可等。部分许可从申请到取得需数月之久，因此在公司设立的同时尽早确认是否需要许可，十分重要。
此外，当代表人或董事为外国籍时，还须办理在留资格（签证）的申请。在经营管理签证的申请中，会审查公司的设立登记是否已完成、办公室的确保、事业的实态等。若未能恰当地设计设立的时机与签证申请的时机，则存在来日延迟、或申请被驳回的风险。尤其在经营管理签证中，会审查事业的持续性・稳定性，因此自设立之初便着手积累事业实态的姿态十分重要。
公司设立・许可・签证申请虽各为独立的手续，却又彼此密切联动。着眼于全局、有计划地推进，是顺利进军日本的关键。
总结
在日本设立公司，始于基本事项的确定，并按章程制作・认证、注册资本缴纳、登记申请、各类申报的流程推进。选择株式会社还是合同会社，须就成本・信用度・经营灵活性・签证要件等进行综合判断。
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