设立日本法人所需文件与手续一览

海外企业或外国创业者在日本设立公司时，”应当准备哪些文件”是最先需要把握的要点。文件种类繁多，其中有些取得起来颇为耗时，因此尽早梳理清楚全局十分重要。

本文将整理设立日本法人（株式会社・合同会社）所需的文件与手续，并涵盖代表人居住于海外时的注意事项。

设立所需文件的全局概览

设立日本法人所需的文件，大体可分为”与公司相关的文件”和”与个人相关的文件”两类。

与公司相关的文件

公司章程

公司章程是规定公司基本规则的文件，记载商号、总公司所在地、事业目的、注册资本、董事构成等内容。株式会社的章程在制作完成后，须经公证人认证；合同会社无需认证，但章程本身仍须制作。

章程中事业目的的写法，也会影响日后的许可申请与签证审查。例如，餐饮业、建筑业、房地产业等需要特定许可的行业，若章程目的中未作适当记载，则可能无法取得许可。建议将章程的制作委托给专家。

缴款证明文件

这是证明注册资本缴纳已完成的文件，以向代表人等个人账户汇款的明细（存折复印件等）为依据制作。由于缴款须在章程认证之后进行，因此需注意手续的先后顺序。

设立登记申请书

这是提交给法务局的登记申请书，记载公司的基本信息（商号、总公司所在地、注册资本、董事等）。

登记许可税（收入印纸）

设立登记须缴纳登记许可税。株式会社为注册资本的0.7%（最低15万日元），合同会社为注册资本的0.7%（最低6万日元）。

与个人相关的文件

代表人・董事的就任承诺书

这是证明代表董事（株式会社）或代表社员（合同会社）已承诺就任的文件，须由本人签名。

印鉴申报书与印鉴证明书

在日本的法人登记中，须将代表人的印鉴（实印）向法务局申报（印鉴申报书）。此外，在某些场合，还需附上与该印鉴对应的印鉴证明书作为附件。

在日本办有居民登记者，可在市区町村办理印鉴登记并取得印鉴证明书。另一方面，未在日本办理居民登记的外国人，无法取得日本的印鉴证明书。 此时，须办理以本国公证机构出具的签名证明书（署名证明书）等加以替代的手续。

外国人・海外居住者需额外准备的文件

当代表人或董事为外国人・海外居住者时，可能需额外准备以下文件。

护照复印件

作为身份确认文件，须提供护照复印件。

在留卡复印件（在日外国人的情形）

居住于日本的外国人，可使用在留卡复印件作为身份确认文件。

签名证明书（海外居住者的情形）

作为日本印鉴证明书的替代，可采用由驻外机构（日本大使馆・领事馆）出具的签名证明书（署名证明书）。取得时须向驻外机构预约并亲自到馆办理，在某些国家可能需等待数周。

外国公司的登记证明书・章程（外国法人为出资者的情形）

当外国法人作为出资者参与时，须提交该法人的登记证明书・章程。由于这些文件以外语书写，须附上日语翻译。此外，有时还需附加海牙认证（Apostille，对外国公文书的认证）以证明内容的真实性。

海牙认证（Apostille）

海牙认证是基于《海牙公约》对外国公文书进行认证的制度。提交给日本法务局的外国公文书，有时需附上出具国的海牙认证（或大使馆・领事馆的认证）。由于海牙认证须在出具国的机构办理，取得起来可能较为耗时。若属《海牙公约》缔约国，手续相对顺畅；若为非缔约国，则需办理领事认证这一另行的手续。请事先确认贵国属于哪一类。

设立后所需的文件・申报

即便设立登记完成后，仍需办理以下文件・申报。

税务相关的申报文件

申报文件	提交对象	期限
法人设立申报书	税务署	设立后2个月以内
法人设立申报书	都道府县・市区町村	设立后尽快
蓝色申报承认申请书	税务署	设立后3个月以内或首个事业年度结束日，以较早者为准
工资支付事务所等开设申报书	税务署	开始支付工资后1个月以内

 

社会保险相关的申报文件

申报文件	提交对象
健康保险・厚生年金保险 新规适用申报	年金事务所
雇用保险 适用事业所设置申报	Hello Work（雇用员工时）
劳动保险 保险关系成立申报	劳动基准监督署（雇用员工时）

 

开设银行账户所需的文件

要开设法人账户，各金融机构的要求虽有不同，但通常需要以下文件。

近年来，出于反洗钱的考量，针对外国代表人・刚设立法人的账户开设审查日趋严格。存在需向多家金融机构申请的情形，也有开户耗时1~2个月以上的情形。在因事业启动而需要资金收付之前，尽早开始办理开户手续十分重要。此外，将网络银行及金融科技类支付服务作为补充加以利用的企业也在增多。

许可・签证申请所需的追加文件

与公司设立文件不同，许可申请及经营管理签证申请需要各自独有的文件。现将主要文件整理如下。

经营管理签证申请所需的主要文件

文件	概要
在留资格认定证明书交付申请书	提交给入管的申请书
事业计划书	记载事业内容・收支计划・市场分析等
登记事项证明书	法人设立的证明
事务所的租赁合同	事业实态的证明
最近一期的决算书（既有法人的情形）	事业持续性・稳定性的证明
代表人的护照复印件	身份确认
申请人的学历・工作经历证明书	经营能力的证明

在经营管理签证的审查中，事业计划书的内容尤其受到重视。须就市场分析、具体的揽客方式、收支预估等作出具体记载，内容过于抽象往往难以通过审查。建议在专家的支持下进行制作。

许可申请所需的文件（例：建筑业许可）

以建筑业许可为例，需要以下文件。

所需文件因许可种类不同而差异巨大。在设立前的阶段，确认清楚自家事业所需的许可及其要件・所需文件，十分重要。

文件准备的要点与注意事项

外语文件应尽早安排

海牙认证的取得、签名证明书的取得、外语文件的翻译等需在海外取得或处理的文件较为耗时。一旦设立意向确定，应立即确认所需文件清单并着手安排，这一点十分重要。尤其是在驻外机构（大使馆・领事馆）办理的手续，多数需要预约，在繁忙期甚至可能等待数周。文件的安排，”再早也不为过”。

 

文件存在瑕疵会大幅拖延手续

登记申请文件若有瑕疵，会被法务局要求补正，导致手续延误。尤其是外语文件的翻译精度，以及是否需要海牙认证，建议事先向专家确认。一旦出现瑕疵，有时需重新取得・重新翻译文件，可能造成以周为单位的损失。从一开始就借助专家，从整体来看更为高效。

 

章程的事业目的须慎重确定

章程一旦制作・认证完成便难以变更，变更时还会产生额外费用。在实务上，事业目的的记载不仅应包含当前事业，将未来计划开展的事业也一并写入，是行之有效的做法。对于需要许可的行业，其目的记载应接受专家的确认。此外，事业目的若过于含糊，在许可审查或签证审查中将难以说明，因此具体性与全面性之间的平衡十分重要。

 

翻译的精度同样需要注意

外语文件的日语翻译要求准确无误。因翻译错误或表达不自然而导致审查耗时、或被要求补正的情形时有发生。公文书的翻译，建议委托专业译者或行政书士等专家办理。

 

也应关注数字化的动向

近年来，日本的行政手续数字化也在不断推进。向法务局的在线申请（商业登记电子申请）、向税务署的电子申报（e-Tax）等已逐渐普及，文件的提交方式也在发生变化。不过，仍有许多场合需要纸面处理，例如需附上外语文件的情形。建议向专家确认最新的手续方式。

总结

设立日本法人所需的文件涉及方方面面，当代表人居住于海外・为外国籍时，安排起来会更为复杂。尽早把握整体文件清单，并优先安排需在海外取得的文件，是顺利完成设立的捷径。

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