子公司·分公司·驻在员事务所——外国企业进入日本，各自能做什么、不能做什么

「想在日本设立据点，但有子公司、分公司、驻在员事务所等多种形态，不知道自己的情况该选哪一种」——这是我们在进入日本市场的极早期阶段，从海外企业的经营者·负责人那里最常听到的咨询之一。这3种形态，在能做什么·不能做什么、责任波及的范围、税务、银行账户、乃至与在留资格（签证）的契合度上，都有很大差异。而形态的选择是进入日本市场的「第一个分岔点」，这里的判断会影响之后的登记·签证·账户·税务的方方面面。本文将以比较的方式梳理这3种形态，帮助您看清「自己的情况偏向哪个方向」，由专精国际业务的行政书士为您浅显讲解。

形态选定，是进入日本市场的「第一个分岔点」

进入日本市场的手续，大致分为 ①形态选定 ②公司设立 ③许认可 ④在留资格（签证）⑤税务·劳务 这5个领域（→详情请参阅以下文章。＞「进入日本市场的全貌」一文）。位于最前面的就是形态选定。之所以是第一步，是因为这里所选的形态，会决定后续所有领域的前提。

例如「能否在日本产生营收」由形态决定，「能否开设法人名义的银行账户」也受形态左右。代表人或员工要在日本工作所需在留资格的难易度，同样与形态密切相关。也就是说，形态选定并非单纯的入门手续，而是左右进入日本市场整体蓝图的分岔点。正因如此，必须在正确理解3种形态「能做什么·不能做什么」的基础上做出选择。

先说结论——3种形态的比较速查表

在进入细节说明之前，先用一张表把握全貌。下表将3种形态按主要比较轴并列。各项的详情，会在后面的小节依次讲解。

※KK＝股份公司，GK＝合同公司。课税·在留资格的具体判断，分别属于税理士·行政书士的领域。上表为一般性整理，会因个别情形而有所不同。

驻在员事务所——「能做什么」与「不能做什么」

驻在员事务所（representative office）原则上无需登记，是3种形态中最易设立的据点。它被定位为正式进入日本市场的前置阶段，用于开展市场调查·信息收集·与总部联络·广告宣传等准备性·辅助性的活动。

重要的是，无法从事营业活动（销售·签订合同·产生营收）这一点。它终究是为「准备」而设的据点，并不预设在此进行交易本身。此外，原则上也无法开设法人名义的银行账户，实务上通常以代表人个人名义的账户运营。若以本国 representative office 的同样感觉，以为「可以从这里开始做生意」，事情就不会如预想般推进。

关于驻在员的在留资格，有时企业内调动等会成为候选，但这是一个易因事务所的实体与活动内容而判断不一的领域。本文避免断言，仅告知「需个别判断」。具体的前景可在免费咨询中梳理（→免费咨询链接）。

分公司——「与母公司同一法人资格」意味着什么

分公司（branch）是外国公司在日本设立的营业所。与驻在员事务所不同，它可以在日本从事营业活动。不过，最应理解的特征另有其一。

那就是，分公司与母公司（外国公司）为同一法人资格这一点。它不像日本的子公司那样去设立「另一家公司」，而是外国公司本身也在日本活动的形式。其结果是，分公司的债务·责任会直接连带至母公司。它没有后文所述子公司那样的「责任隔离」。这是与子公司最大的差异，也是探讨分公司时最重要的要点。

要在日本持续开展交易，需要进行外国公司的登记。依公司法，必须确定「在日本的代表人」，其中至少1名须在日本拥有住所。登记需要准备·翻译证明母公司存在的文件（如宣誓供述书〔affidavit〕等），海外总部一方也会产生相应的工作负担。

关于课税，原则上来自日本国内事业所产生的所得，会成为日本的课税对象（详情属于税理士的领域。→「税金」一文）。此外，分公司的在留资格构成易趋复杂，需要个别探讨（→「经营管理签证」一文）。

子公司——众多外国企业选择它的理由

子公司（subsidiary）是在日本新设立的日本法人（股份公司或合同公司）。许多外国企业在正式进入日本市场时会选择这一形态。原因在于，它具有分公司·驻在员事务所所没有的以下优点。

• 责任隔离 ― 它与母公司为不同的法人，母公司的责任原则上以出资额为限。这是一种使日本一方的事业风险不易直接波及总部的结构。
• 信用力 ― 在交易对象·银行·租赁·招聘等场合，「在日本登记的法人」这一身份往往在信用方面更为有利。
• 银行账户 ― 开设法人账户往往以是子公司（日本法人）为前提（但需注意审查严格。→「银行账户」一文）。
• 与在留资格的契合度 ― 它与经营·管理签证（本人经营）及企业内调动（派遣员工）最为契合，便于设计来日经营·工作的方案（→「经营管理签证」一文）。

课税为作为日本法人的所得课税（→「税金」一文）。另外，选股份公司（KK）还是合同公司（GK）是另一个议题，需就费用·社会信用·经营灵活性等加以比较后决定（→「股份公司与合同公司」一文）。包括设立费用的实际金额，本文不作深入展开（本所方案中股份公司515,000日元·合同公司463,000日元〔含税〕。→与「进入日本市场费用」一文一致）。

诊断——自己适合哪种形态

那么，自己适合哪种形态呢？判断的轴线很简单，只有两条。①是否在日本产生营收（开展营业），②谁来日本（是派遣员工／经营者本人来／还是暂时无人来）。以这两条轴线梳理，便与「进入日本市场的全貌」一文中所示的3种模式（A：派遣员工／B：本人经营／C：市场调查）相对应。

※这仅为方向性的大致参考。最适形态会因在留资格的要件满足情况与事业实体而改变。是否契合自己的情况，需个别判断。

这里重要的是，不做「贵公司应当选分公司」之类的个别断言。形态选定，应将营业可否·责任·税务·账户·签证这多项要素，与自己进入日本市场的目的相对照后决定。本文旨在提供判断的轴线，最终的选择，建议结合进入日本市场的目的与事业计划，与专业人士一同梳理。

另外，也有不在日本设立据点就开始的方法（如通过当地代理商销售，或仅以出口应对等）。这虽非本文主题，但「未必一定需要据点」这一点，也不妨作为一种选项放在心里一角。

「事后再改」代价高昂

「先用驻在员事务所起步，等走上正轨再改成子公司就好」——乍看似乎合理，但形态的中途变更需要相应的成本。从驻在员事务所切换为子公司本身是可行的，但届时需要重新开设法人账户、重新签订各类合同、也要重新整备在留资格。既费时又费钱，事业的速度会因此放慢。

尤其当在驻在员事务所阶段已踏入营业时，可能还需要包括税务上的梳理（是否被认定为常设机构〔PE〕）在内的事后处理。正因如此，最初的判断很重要。从一开始就着眼于未来蓝图来选择形态，把设立·许认可·签证·账户不是「按顺序」而是「同时并行」地加以设计，结果反而会成为最短路径（→「同时并行·步骤安排」一文）。

形态选定的梳理，从免费咨询开始

形态的选定，是进入日本市场支援服务中 PHASE 1（初期咨询／330,000日元〔含税〕起）的核心主题。不过，它的入口终究是免费的。行政书士法人 Touch 提供免费的首次咨询（STEP 0：免费咨询）。

在免费咨询中，我们会了解您的现状与进入日本市场的目的，连同其后的全貌，一并为您介绍子公司·分公司·驻在员事务所中哪个方向较为契合。若咨询结果显示需要具体支援，我们会再根据内容提出相应的付费支援方案，并细致说明费用预期。欢迎先随时与我们联系。