股份公司与合同公司，外国企业该选哪个——从信用·成本·灵活性比较

在决定「在日本要设立的是子公司」之后，几乎必定会迎来下一个分岔——「选股份公司（KK），还是合同公司（GK）」。一搜索，「合同公司更便宜」「不，信用还是股份公司」之类的信息相互交错，让不少人难以判断。先把要点告诉您。两者都是出资者责任以出资额为限的「公司」。区别主要在于对外的信用·知名度、设立与维持的成本，以及运营的灵活性。而且，有一个常被误解的点：经营·管理（经营管理签证）的要件，以及在日本缴纳的法人税额，基本上都不会因选股份公司还是合同公司而改变。本文将以比较的方式梳理两种形态的区别，帮助您看清「自己的情况偏向哪个方向」，由专精国际业务的行政书士为您浅显讲解。

「KK 还是 GK」由什么决定——先讲结论的3条轴

在选择子公司这一形态的那一刻，「身为子公司的好处」——责任隔离（成为与母公司不同的法人，责任原则上以出资额为限）以及与银行账户·在留资格的契合度——就已经到手了（→「子公司·分公司·驻在员事务所」一文）。股份公司与合同公司，不过是那家子公司「内部如何搭建」的区别而已。

之所以觉得难以判断，是因为议题看上去很多。但梳理之后，真正起作用的只有以下3点。第一，对外的信用·知名度。第二，设立·维持的成本。第三，运营（决策与利润分配）的灵活性。反过来说，很多人在意的「签证好不好过」「在日本要缴多少税」，原则上并不会因选股份公司还是合同公司而改变（这点稍后详述）。先用这3条轴把握全貌吧。

先说结论——股份公司与合同公司的比较速查表

在进入细节说明之前，先用一张表把握全貌。各项的详情，会在后面的小节依次讲解。

※KK＝股份公司，GK＝合同公司。上表为一般性整理，最适形态会因事业计划与未来蓝图而异。

股份公司（KK）——信用，以及未来的选择空间

股份公司（KK＝Kabushiki Kaisha）是日本最常见的公司形态，特点是社会知名度与信用较高。其最大的结构性特征，是所有与经营可以分离。出资于公司的人（股东）与经营公司的人（董事）不必是同一人。借此，便于设计诸如接受外部投资者出资、或把经营交由专业经营者等安排。

另一方面，股份公司在公司法上有若干规则。具有代表性的是「董事任期」与「决算公告」。董事任期，是董事等高管设有任期的机制，每届期满都需改选，并将该事项登记（在限制股份转让的非公开公司，任期可延长至最长10年）。决算公告，是把每年决算的内容在官报、网站等处公开的义务。这些是合同公司所没有的工夫与成本，但反过来说，因对外披露了信息，在信用方面也有正面作用的一面。

基于这些性质，股份公司适合以下情形：将来考虑对外融资或股票公开（上市）；与大企业或政府机关交易时对方以股份公司为前提；或希望借助知名度推进人才招聘等。

合同公司（GK）——低成本与机动性

合同公司（GK＝Godo Kaisha）是2006年公司法施行时引入的相对较新的公司形态，以美国的 LLC（Limited Liability Company）为蓝本。其最大特征，是出资者（社员）直接担任经营，即所有与经营的一体。它不像股份公司那样以股东大会或董事会为前提，可在章程中灵活设计内部规则（决策方法、利润分配等），内部自治的自由度较高。

成本方面的优势也很明确。由于设立时无需在公证处进行章程认证，设立费用就此更低，手续也更快办完。此外，由于没有股份公司那样的董事任期或决算公告义务，设立后维持所需的工夫与成本也能压低。

「合同公司是无名的小众形态」这一印象并不准确。实际上，Apple Japan 合同公司、Google 合同公司等众多在日本设立据点的知名外资企业，大多采用合同公司。对于母公司100%出资、希望机动运营日本据点的外国企业而言，合同公司是有力的选项。

费用·签证·税务的梳理——「因为是 GK 所以便宜·划算」到底有几分真

下面来梳理那些常被误解的「钱」与「制度」的议题。

费用——差异源于章程认证的有无

股份公司与合同公司在设立费用上的差异，主要源于章程认证的有无。因为股份公司需要在公证处进行章程认证（会产生手续费），而合同公司不需要。在本所的方案中也是如此：股份公司设立支援为515,000日元，合同公司设立支援为463,000日元（均含税），这一差额主要来自是否产生章程认证的费用。费用的明细，以及进入日本市场整体费用的大致参考，将在另一篇文章中详细讨论（→「进入日本市场费用」一文）。

这里有一点需要准确把握。常见的说法是「股份公司的登记许可税最低15万日元，合同公司最低6万日元」。这是事实，但仅是「最低额」的说法。由于登记许可税按资本金×0.7%计算，若以经营·管理（经营管理签证）为前提、将资本金定为3,000万日元，那么无论股份公司还是合同公司，都是21万日元（3,000万日元×0.7%），金额相同。也就是说，对本系列的读者而言，最低额的差异（15万日元对6万日元）并不会直接产生影响。

签证要件——不因公司形态而改变

这一点尤其容易被误解：经营·管理在留资格（经营管理签证）的要件——如2025年10月修订后所要求的资本金3,000万日元以上、确保独立的办公场所等——无论选股份公司还是合同公司，都同样适用。需要说明的是，对合同公司而言，这3,000万日元并非以「资本金」、而是以「出资总额」来判断，但所要求的水准是相同的。即使改变公司形态，签证的要件也不会改变（要件详情→「经营管理签证」一文）。

税务——不因公司形态而改变

日本的法人课税，原则上不会因是股份公司还是合同公司而改变。两者都作为日本法人缴纳法人税等，且即使没有盈利，也同样会产生法人住民税的均等割（资本金3,000万日元时，即便亏损每年也约18万日元）（→「税金」一文）。并不存在「因为是合同公司，日本的税就更便宜」这回事。

母公司在美国时——「check-the-box（选择性课税）」这一议题

到这里讲的都是日本一侧的事。当母公司在美国时，与日本制度无关的美国税务议题，也可能成为选择形态的考量因素。那就是被称为「check-the-box（选择性课税）」的规则。

诊断——自己是 KK 还是 GK

那么，自己更适合哪一种呢？判断的轴线大致有以下3条：①将来是否考虑对外出资或上市（以股份进行融资）？②是否为母公司100%出资的小型日本据点、重视机动性与低成本？③在交易与招聘中，对知名度·对外信用有多看重？对照这些，方向性的大致参考可梳理如下。

※这仅为方向性的大致参考。我们不做「贵公司应当选合同公司」之类的个别断言。最适形态会因事业计划·交易对象·未来蓝图而改变。

另外，从合同公司变更为股份公司（形态的变更）是可行的，但会产生手续·登记·成本。由于事后再改容易变成重复劳动，因此着眼于未来蓝图（是否有对外出资或上市），在最初就把方向定好为宜。

股份公司还是合同公司的梳理，也从免费咨询开始

选股份公司还是合同公司的判断，是进入日本市场支援服务中 PHASE 1（初期咨询／330,000日元〔含税〕起）的核心主题之一。不过，它的入口终究是免费的。行政书士法人 Touch 提供免费的首次咨询（STEP 0：免费咨询）。

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