在日本设立公司的流程——外国企业特有的壁垒（印章·签名证明·章程认证·日银申报）

在决定了进入日本市场的形态与公司的种类之后，就进入正式设立公司的阶段了。日本的公司设立本身有既定的手续，一步步推进就能稳妥地走到设立完成。然而，对身在海外的发起人·董事而言，在日本人会毫无意识地通过的环节，会出现若干「日本特有的关卡」——印章（hanko）、代替印章证明的签名证明、以日语制作章程并由公证人认证、在尚无公司名义账户的阶段缴纳资本金，以及依据外汇及外国贸易法（外汇法）进行的对内直接投资的申报·报告。本文将以股份公司为主线，按顺序展示设立的整体步骤，并具体讲解进入日本市场中需要注意的点。由专精国际业务的行政书士为您浅显讲解。

设立本身是「既定手续」，但外国企业有关卡

在日本设立公司的手续，顺序是固定的。决定基本事项，制作章程（规定公司基本规则的文件），（若为股份公司）在公证处接受认证，缴纳资本金，向法务局申请设立登记——沿着这一流程一步步推进，公司便告成立。日本人在日本设立公司时，这里没有大的障碍。

对外国企业·外国人而言，难的不是手续本身，而是途中出现的「日本特有的前提」。取不到印章证明书、公司名义的账户只能在设立后才能开、外国投资者的出资可能存在外汇法上的手续——本文的目的，就是把这些关卡一个个理清。另外，设立费用的实际金额（本所方案中股份公司515,000日元·合同公司463,000日元〔含税〕）及其明细，将在另一篇文章中详细讨论（→「进入日本市场费用」一文）。

先看全貌——公司设立的7个步骤速查表

在进入细节说明之前，先用一张表把握设立的流程。下表以股份公司为主线并列设立的7个步骤，并附注与合同公司的区别。各步骤的内容，会在后面的小节依次讲解。

※上表为一般性整理。登记由司法书士、税务由税理士、劳务由社会保险劳务士负责，行政书士法人 Touch 作为窗口进行协调。手续·手续费会因修订及个别情况而不同，最新情况请以官方信息为准。

步骤详解①——决定基本事项

首先，决定作为公司「设计图」的基本事项。具体而言，是商号（公司名）、总部所在地、经营目的、资本金、治理结构（董事人数等）、董事、事业年度。对外国企业而言，这里有两点需要注意。

其一是办公场所。若以经营·管理在留资格（经营管理签证）为前提，确保独立的办公场所是要件之一，虚拟办公室或租用会议室原则上不被认可。总部所在地不仅影响登记，也影响签证与银行账户的审查，因此在最初阶段选择「有实体的地址」很重要。其二是经营目的。若开展需要许认可的事业，而章程的经营目的没有恰当记载，可能会在之后的许可申请中受阻。

步骤详解②③——章程的制作与认证（股份公司需要认证，合同公司不需要）

章程，是规定公司名称·目的·总部·资本金·机关等的、公司最基本的规则。这里有两个与费用相关的要点。

第一，采用电子章程，可免除纸质章程所需的4万日元印花税。本所的设立支援支持电子章程。第二，认证的要否因形态而异。股份公司（KK）需就已制作的章程，在公证处接受公证人的认证。认证手续费按资本金金额分档，资本金3,000万日元时约为5万日元（此外还有章程的誊本费。本所方案中含誊本费为52,000日元）。与此相对，合同公司（GK）无需章程认证，这一有无，是股份公司与合同公司设立费用产生差异的主要因素。另外，章程须以日语制作，经营目的等也须以日语恰当记载。

步骤详解④——海外相关人员的文件整备（第一道关卡：签名证明·apostille）

这里是外国企业设立中最先横亘的关卡。居住海外的发起人或董事，无法取得日本的印章证明书。取而代之，需在本国准备签名证明书（署名证明）。取得签名证明的途径，有在居住国的日本驻外机构（大使馆·领事馆）取得，以及在本国公证人处认证后附上 apostille／领事认证两种，具体走哪一种因国家与情况而异（详见后文【重点专栏】(b)）。

当母公司（外国企业）作为出资者时，需准备证明母公司登记事项的文件或宣誓供述书（affidavit）等。由于这些是在外国制作·签发的文件，原则上需附上 apostille（海牙公约成员国）或领事认证（非成员国），并附日语翻译。这些都是在海外总部一侧推进的工作，手续与所需天数因国家而差异很大。签名证明·apostille·领事认证的详细内容，会在后文【重点专栏】(b) 中再作梳理。

步骤详解⑤——资本金的缴纳（尚无公司名义账户这一问题）

在设立登记完成之前的阶段，尚不存在公司名义的银行账户。因此，资本金采取的方式是：缴入发起人（多为代表人个人）的日本银行账户，并证明确有该笔缴纳。

对外国企业·外国人而言，难的是确保这个「发起人的日本账户」。从海外汇入资本金时，需注意到账证明与外汇的处理；而新来日本的外国人，本身开设个人名义的银行账户就并不容易。因此实务上，往往是先来日完成居民登记（住民登记）、开设个人账户后再缴纳资本金，这一顺序较为常见。

另外，「代表人不住在日本就无法设立公司」是常见的误解。自2015年起，已不再要求代表董事中有一人在日本拥有住所，法律上即便董事全员居住海外，也可设立股份公司。不过，如上所见，在缴纳资本金与开设法人账户这些实务场面，若有在日本拥有住所与个人账户的人，手续会顺畅得多。把本人来日·居民登记的时机，在设立整体的步骤安排中尽早设计好，较为稳妥。

这位「在日本拥有住所与账户的人」，未必是本人。缴纳的方式大致分为两种。本人先行型（路线A）是本人以创业准备用的在留资格（4个月的「经营·管理」等）先行来日，自行完成居民登记·本人名义账户开设·缴纳的形式。协助者型（路线B）是以在日本拥有住所与在留资格的协助者（设立时董事等）的账户作为缴纳目的地，本人仍留在国外推进设立的形式。

这里容易混淆的一点是，以下两者是各自独立的轴，可自由组合。轴①＝谁是出资者·股东（本人个人，还是本人所控制的本国法人的 ODI〔对外直接投资〕）。轴②＝以谁的账户缴纳／本人是否来日（本人名义账户，还是协助者账户）。例如〔股东＝本国法人（ODI）＋缴纳＝协助者账户〕这样的组合也成立。把出资的主体（轴①）与缴纳的承担者（轴②）在最初分开决定，之后的汇款·账户安排就不会摇摆。在留资格的取得方式（本人先行还是协助者型），会在「经营管理签证」「同时并行·步骤安排」的文章中讲解。

步骤详解⑥——登记申请（司法书士向法务局）

基本事项·章程·缴纳齐备后，向法务局申请设立登记。登记手续本身是司法书士的专业领域，在行政书士法人 Touch，由合作的司法书士对应。

这里产生的是登记许可税。税额按资本金×0.7%计算，以经营·管理为前提将资本金定为3,000万日元时，无论股份公司还是合同公司，都是21万日元（3,000万日元×0.7%）。常见「股份公司最低15万日元，合同公司最低6万日元」的说法，但这仅是「最低额」，不适用于资本金3,000万日元的本系列读者。登记完成之时，公司即在法律上成立。

步骤详解⑦——设立后的手续（实印·各类申报·账户·外汇法的报告）

即使登记使公司成立，手续也并未到此结束。设立后不久，会接续以下手续。

首先，制作公司的实印，并向法务局提交印章申报。其次，有带期限的税务申报，如向税务署及都道府县·市町村提交的法人设立申报书（设立登记之日起2个月以内）等。若雇用员工，还需向年金事务所等提交社会保险的申报。事业用的法人银行账户，在公司成立后另行开设，但外资·新设法人的开户审查严格且耗时。并且，出于外国投资者出资这一性质，可能需要依外汇法进行对内直接投资的报告（或事前申报）。这一外汇法的议题，将在下面的【重点专栏】中详细梳理。

【重点专栏】外国企业特有的3个关卡

在至此的各步骤中，我们再把对外国企业·外国人尤为重要的3个关卡集中梳理讲解。它们是日本特有、且与设立时间表直接相关的要点。

(a) 印章（hanko）制度——与签名文化的不同

在日本，有将登记过的印章作为「实印」、并使用「印章证明书」公开证明该印影确为本人所有的习惯。就公司而言，也会在设立登记时提交公司的实印（印章申报）。在合同或银行手续等场面，至今仍残留要求盖章而非签名的做法。对来自签名文化圈的人而言，这是不熟悉的机制，但请先掌握「在日本，存在使用印章与印章证明进行本人确认的场面」这一点。

(b) 签名证明·apostille·领事认证——印章证明书的「替代」

由于居住海外的发起人·董事无法取得印章证明书，取而代之需准备签名证明书（署名证明。公开证明本人确已签名的文件）。取得的途径大致分为两种。

第一种，是在居住国的日本驻外机构（大使馆·领事馆），在领事面前签名并取得签名证明。由于这是日本公共机关签发的文件，即便不附 apostille 或领事认证，也可直接在日本使用。驻外机构多为预约制，需本人前往。

第二种，是在本国公证人（Notary Public）面前签名并接受认证。此时，为使在外国制作的文件在日本通用，需多一道手续：本国若为海牙公约（apostille 公约）成员国，则附 apostille；非成员国，则在日本驻外机构附领事认证。当出资者为母公司（外国企业）时所需的登记事项证明书或宣誓供述书（affidavit）等在外国签发的文件，同样需要 apostille 或领事认证以及日语翻译。

无论哪种途径，手续的名称·流程·所需天数都因国家而异，也有需要预约或耗时数周的情况。此外，因提交对象（公证处·法务局·银行等）不同，有效期的处理与所需文件也可能不同，因此尽早、并针对提交对象加以准备，很重要。

(c) 外汇法·对内直接投资的申报／报告——注意「10%」的误解

外国投资者在日本设立子公司并出资的行为，属于外汇法上的「对内直接投资」，可能成为申报或报告的对象。要点在于，手续因业种而分。

若开展的事业属于需要事前申报的「指定业种」（例如与武器·航空器·宇宙·核能相关的制造业，网络安全相关，电力·燃气·通信·自来水·铁路·石油·广播·旅客运输等重要基础设施相关，以及一定的重要物资相关等），则须在进行投资「之前」，经由日本银行向财务大臣·事业主管大臣提交事前申报。事前申报原则上有30天的审查期间（不得进行投资的期间）（若被判断不存在安全保障问题，也可能缩短），与设立时间表直接相关。另一方面，若为指定业种以外的事业，原则上应自进行投资（交易）之日起45日以内，经由日本银行进行事后报告。无论哪种情形，进行申报·报告的主体都是外国投资者一方（并非被设立的公司）；当外国投资者为日本的非居民时，通过作为居民的代理人进行。

在此，先纠正一个常见的误解。常见「出资10%以上就需向日银（日本银行）申报」的说法，但这个10%（在2020年外汇法修订中已下调至1%）的标准，是关于取得上市公司股份·表决权的门槛，并非新设子公司的情形。外国企业在日本新设子公司并出资的行为，本身就属于「对内直接投资」，并不会仅因出资比例的大小而被排除在对象之外。需注意，不要一口咬定「只有10%（或1%）以上才是对象」而漏掉手续。另外，自家事业是否属于指定业种、应在何时提交哪些文件等具体判断，具有专业性。本文仅止于一般流程与提醒。实际处理，请确认财务省·日本银行的官方信息，并咨询专业人士。

时间表的瓶颈——海外文件与开户拖慢全局

如上所见，设立的手续本身是固定的，但对外国企业而言，「在海外准备的文件（签名证明·apostille／领事认证、母公司文件及其翻译）」与「银行账户的开设（个人账户→缴纳→法人账户）」这两者，容易成为左右整体所需时间的瓶颈（限速环节）。两者都具有「申请后只能等待结果」的性质，因国家与审查状况而时间难以预估。

正因如此，与其等设立全部办完再着手许认可或签证，不如把设立·许认可·在留资格（签证）·开户「同时并行」地加以设计，这才是不拖慢整个进入流程的诀窍。海外一侧所需的文件，宜在形态与公司种类确定的阶段尽早着手；开户的步骤安排（含来日·居民登记的时机），也宜一并提前编排，较为稳妥。

设立手续的步骤设计，从免费咨询开始

公司设立的手续本身（章程·登记）属于司法书士的领域，在行政书士法人 Touch 由合作的司法书士对应。另一方面，「在海外一侧要准备什么·以什么顺序准备」「何时安排签名证明与 apostille」「如何编排来日·居民登记·开户·缴纳」这类步骤的设计与进度管理，恰恰是外国企业设立中容易受阻、且重要的部分。

这一步骤的设计与执行，由进入日本市场支援服务中的 PHASE 1～2 对应。不过，它的入口终究是免费的。行政书士法人 Touch 提供免费的首次咨询（STEP 0：免费咨询）。在免费咨询中，我们会了解您的现状与进入日本市场的目的，为您梳理并介绍海外一侧要准备的文件与手续的顺序。若咨询结果显示需要具体支援，我们会再根据内容提出相应的付费支援方案（初期咨询等），并细致说明费用预期。