日本で会社を設立するまでの流れ――外国法人ならではの壁（印鑑・サイン証明・定款認証・日銀届出）

進出の形態と会社の種類を決めたら、いよいよ会社を設立する段階です。日本の会社設立そのものは手順が決まっており、一つずつ進めれば着実に設立まで進められます。ところが、海外にいる発起人・役員にとっては、日本人なら意識せずに通り抜ける場面に、いくつかの“日本特有の関門”が現れます――印鑑（はんこ）、印鑑証明の代わりとなるサイン証明、日本語での定款の作成と公証人による認証、会社名義の口座がまだない段階での資本金の払込、そして外国為替及び外国貿易法（外為法）に基づく対内直接投資の届出・報告です。本記事では、株式会社を主軸に設立の全体ステップを順を追って示し、日本進出で注意したいポイントを具体的に解説します。国際業務を専門とする行政書士がやさしくご案内します。

設立そのものは「決まった手順」、ただし外国法人には関門がある

日本で会社を設立する手続きは、順番が決まっています。基本事項を決め、定款（会社の基本ルールを定めた文書）を作り、（株式会社なら）公証役場で認証を受け、資本金を払い込み、法務局に設立登記を申請する――この流れに沿って一つずつ進めれば、会社は成立します。日本人が日本で会社を作る場合は、ここに大きな障害はありません。

外国法人・外国人にとって難しいのは、手順そのものではなく、その途中に現れる“日本特有の前提”です。印鑑証明書が取れない、会社名義の口座が設立後にしか作れない、外国投資家の出資には外為法上の手続きがあり得る――本記事は、こうした関門を一つずつ解きほぐすことを目的としています。なお、設立費用の実額（当法人プランでは株式会社515,000円・合同会社463,000円〔税込〕）や内訳は、別記事で詳しく扱います（→「進出費用」の記事）。

まず全体像――会社設立の7ステップ早見表

細かい説明に入る前に、設立の流れを一枚でつかみましょう。次の表は、株式会社を主軸に設立の7ステップを並べ、合同会社との違いを併記したものです。各ステップの中身は、このあとの節で順に解説します。

※上表は一般的な整理です。登記は司法書士、税務は税理士、労務は社会保険労務士の担当で、行政書士法人タッチが窓口として連携します。手続・手数料は改正や個別事情で異なるため、最新は公式情報でご確認ください。

ステップ詳説①――基本事項の決定

最初に、会社の“設計図”となる基本事項を決めます。具体的には、商号（会社名）、本店所在地、事業目的、資本金、機関設計（取締役の人数など）、役員、事業年度です。外国法人の場合、ここで二つの点に注意が必要です。

一つは事業所です。経営・管理の在留資格（経営管理ビザ）を前提とする場合、独立した事業所の確保が要件とされ、バーチャルオフィスやレンタル会議室は原則として認められません。本店所在地は登記だけでなく、ビザや銀行口座の審査にも影響するため、最初の段階で“実体のある住所”を選ぶことが大切です。もう一つは事業目的です。許認可が必要な事業を行う場合、定款の事業目的に適切な記載がないと、後の許可申請でつまずくことがあります。

ステップ詳説②③――定款の作成と認証（株式会社は認証が必要、合同会社は不要）

定款は、会社の名称・目的・本店・資本金・機関などを定めた、会社の最も基本的なルールです。ここで費用に関わる二つのポイントがあります。

第一に、電子定款を用いると、紙の定款にかかる印紙税4万円が不要になります。当法人の設立サポートは電子定款に対応しています。第二に、認証の要否が形態で異なります。株式会社（KK）は、作成した定款について公証役場で公証人の認証を受ける必要があります。認証手数料は資本金の額で区分され、資本金3,000万円の場合は約5万円（このほかに定款の謄本代がかかります。当法人プランでは謄本代込みで52,000円）です。これに対して合同会社（GK）は定款認証が不要で、この有無が株式会社と合同会社の設立費用の差を生む主な要因です。なお、定款は日本語で作成し、事業目的なども日本語で適切に記載する必要があります。

ステップ詳説④――海外関係者の書類整備（最初の関門：サイン証明・アポスティーユ）

ここが、外国法人の設立で最初に立ちはだかる関門です。海外に住む発起人や役員は、日本の印鑑証明書を取得できません。その代わりに、本国でサイン証明書（署名証明）を用意します。サイン証明の入手には、居住国にある日本の在外公館（大使館・領事館）で取得する方法と、本国の公証人で認証を受けたうえでアポスティーユ／領事認証を付す方法があり、どちらになるかは国や状況によって異なります（詳しくは後述の【重点コラム】(b)）。

親会社（外国法人）が出資者となる場合は、親会社の登記事項を証する書類や宣誓供述書（アフィダビット）などを準備します。これらは外国で作成・発行される書類のため、原則としてアポスティーユ（ハーグ条約加盟国）または領事認証（非加盟国）を付し、日本語への翻訳を添えることが求められます。いずれも海外本社側で進める作業であり、国によって手続きや所要日数が大きく異なります。サイン証明・アポスティーユ・領事認証の詳しい中身は、このあとの【重点コラム】(b) で改めて整理します。

ステップ詳説⑤――資本金の払込（会社名義の口座がまだない、という問題）

設立登記が完了する前の段階では、まだ会社名義の銀行口座が存在しません。そのため、資本金は、発起人（多くの場合は代表者個人）の日本の銀行口座に払い込み、その払い込みがあったことを証明する、という方法をとります。

外国法人・外国人にとって難しいのは、この“発起人の日本の口座”の確保です。海外から資本金を送金する場合、着金の証明や為替の扱いに注意が必要ですし、新規に来日する外国人は、そもそも個人名義の銀行口座を開設すること自体が容易ではありません。そのため実務では、まず来日して住所登録（住民登録）を済ませ、個人口座を開設してから資本金を払い込む、という順序になりやすいのが実情です。

なお、「代表者が日本に住んでいないと会社を作れない」というのは、よくある誤解です。2015年以降、代表取締役の一人が日本に住所を持つ必要はなくなり、法律上は役員全員が海外居住でも株式会社を設立できます。ただし、いま見たとおり、資本金の払込や法人口座の開設という実務の場面では、日本に住所と個人口座を持つ人がいると手続きが格段に進めやすくなります。本人の来日・住所登録の時期を、設立全体の段取りのなかで早めに設計しておくのが安全です。

この「日本に住所と口座をもつ人」は、必ずしも本人とは限りません。払込のしかたは大きく2つに分かれます。本人先行型（ルートA）は、本人が起業準備のための在留資格（4か月の「経営・管理」など）で先に来日し、住民登録・本人名義の口座開設・払込までを自ら行う形。協力者型（ルートB）は、日本に住所と在留資格をもつ協力者（設立時取締役など）の口座を払込先にし、本人は国外にいるまま設立を進める形です。

ここで混同しやすいのが、次の2つは別々の軸で、自由に組み合わせられるという点です。軸①＝誰が出資者・株主か（本人個人か、本人が支配する本国法人のODI〔対外直接投資〕か）。軸②＝誰の口座で払い込むか／本人が来日するか（本人名義の口座か、協力者の口座か）。たとえば〔株主＝本国法人（ODI）＋払込＝協力者の口座〕という組み合わせも成り立ちます。出資の主体（軸①）と払込の担い手（軸②）を最初に分けて決めておくと、後の送金・口座の段取りがぶれません。在留資格の取り方（本人先行か協力者型か）は「経営管理ビザ」「同時並行・段取り」の記事で解説します。

ステップ詳説⑥――登記申請（司法書士が法務局へ）

基本事項・定款・払込がそろったら、法務局へ設立登記を申請します。登記の手続きそのものは司法書士の専門領域で、行政書士法人タッチでは提携する司法書士が対応します。

ここでかかるのが登録免許税です。税額は資本金×0.7%で計算され、経営・管理を前提に資本金を3,000万円とすると、株式会社でも合同会社でも21万円（3,000万円×0.7%）となります。「株式会社は最低15万円、合同会社は最低6万円」という説明をよく見かけますが、これはあくまで“最低額”の話で、資本金3,000万円の本シリーズの読者には当てはまりません。登記が完了した時点で、会社は法律上成立します。

ステップ詳説⑦――設立後の手続（実印・各種届出・口座・外為法の報告）

登記で会社が成立しても、手続きはここで終わりではありません。設立直後に、次のような手続きが続きます。

まず、会社の実印を作成し、法務局に印鑑届出を行います。次に、税務署や都道府県・市町村への法人設立届出書（設立登記の日以後2か月以内）など、期限のある税務の届出があります。従業員を雇う場合は、年金事務所等への社会保険の届出も必要です。事業用の法人銀行口座は、会社成立後に改めて開設しますが、外資・新設法人の口座審査は厳しく時間がかかります。そして、外国投資家による出資としての性質から、外為法に基づく対内直接投資の報告（または事前届出）が必要になり得ます。この外為法の論点は、次の【重点コラム】で詳しく整理します。

【重点コラム】外国法人ならではの3つの関門

ここまでのステップのなかで、外国法人・外国人にとって特に重要な3つの関門を、改めてまとめて解説します。日本特有で、かつ設立スケジュールに直結するポイントです。

(a) 印鑑（はんこ）制度――サインの文化との違い

日本には、登録した印鑑を「実印」とし、その印影が本人のものであることを公的に証明する「印鑑証明書」を用いる慣習があります。会社についても、設立登記の際に会社の実印を届け出ます（印鑑届出）。契約や銀行手続きなどの場面で、サインではなく押印が求められることが今も残っています。サインの文化圏から来られる方には馴染みのない仕組みですが、「日本では本人確認に印鑑と印鑑証明が使われる場面がある」という点を、まず押さえてください。

(b) サイン証明・アポスティーユ・領事認証――印鑑証明書の“代わり”

海外在住の発起人・役員は印鑑証明書を取得できないため、その代わりにサイン証明書（署名証明。本人が確かに署名したことを公的に証明する書類）を用意します。入手の経路は、大きく二つに分かれます。

一つめは、居住国にある日本の在外公館（大使館・領事館）で、領事の面前で署名してサイン証明を受ける方法です。これは日本の公的機関が発行する書類なので、アポスティーユや領事認証を付さなくても、そのまま日本で使うことができます。在外公館は予約制のことが多く、本人が出向く必要があります。

二つめは、本国の公証人（Notary Public）の面前で署名し、認証を受ける方法です。この場合は、外国で作成された書類を日本で通用させるための一手間が必要で、本国がハーグ条約（アポスティーユ条約）の加盟国であればアポスティーユを、非加盟国であれば日本の在外公館での領事認証を付します。出資者が親会社（外国法人）の場合に必要となる登記事項証明書や宣誓供述書（アフィダビット）など、外国で発行される書類も、同様にアポスティーユまたは領事認証と日本語訳が求められます。

いずれの経路でも、手続きの名称・流れ・所要日数は国によって異なり、予約が必要なケースや、数週間を要するケースもあります。また、提出先（公証役場・法務局・銀行など）によって有効期限の取扱いや求められる書類が異なることもあるため、早めに、かつ提出先に合わせて準備することが大切です。

(c) 外為法・対内直接投資の届出／報告――“10%”の誤解に注意

外国の投資家が日本に子会社を設立し、出資する行為は、外為法上の「対内直接投資」にあたり、届出または報告の対象になり得ます。ポイントは、業種によって手続きが分かれることです。

事前届出が必要な「指定業種」（たとえば武器・航空機・宇宙・原子力に関連する製造業、サイバーセキュリティ関連、電力・ガス・通信・水道・鉄道・石油・放送・旅客運送などの重要インフラ関連、一定の重要物資関連など）に該当する事業を行う場合は、投資を行う“前”に、日本銀行を経由して財務大臣・事業所管大臣あてに事前届出を行う必要があります。事前届出には原則30日間の審査期間（投資を行えない期間）があり（安全保障上の問題がないと判断されれば短縮されることもあります）、設立スケジュールに直結します。一方、指定業種以外の事業であれば、投資（取引）を行った日から45日以内に、日本銀行を経由して事後報告を行うのが原則です。いずれの場合も、届出・報告を行う主体は外国投資家側（設立される会社ではありません）であり、外国投資家が日本の非居住者である場合は、居住者である代理人を通じて行います。

ここで、よくある誤解を正しておきます。「出資が10%以上だと日銀（日本銀行）への届出が必要」という説明を見かけますが、この10%（2020年の外為法改正で1%に引き下げられました）という基準は、上場会社の株式・議決権の取得に関する閾値であり、新しく子会社を設立する場合の話ではありません。外国法人が日本に子会社を新設して出資する行為は、それ自体が「対内直接投資」にあたり、出資比率の大小だけで対象外になるわけではありません。「10%（または1%）以上だけが対象」と早合点して手続きを見落とさないよう、注意が必要です。なお、自社の事業が指定業種に当たるかどうか、どの書類をいつ提出すべきかといった具体的な判断は専門的です。本記事は一般的な流れと注意喚起にとどめます。実際の取扱いは、財務省・日本銀行の公式情報を確認し、専門家にご相談ください。

スケジュールのボトルネック――海外書類と口座開設が全体を遅らせる

ここまで見てきたとおり、設立の手順自体は決まっていますが、外国法人の場合は「海外で用意する書類（サイン証明・アポスティーユ／領事認証、親会社書類とその翻訳）」と「銀行口座の開設（個人口座→払込→法人口座）」の二つが、全体の所要期間を左右するボトルネック（律速工程）になりやすいのが特徴です。どちらも“申請してから結果が出るまで待つ”性質があり、国や審査の状況によって時間が読みにくいためです。

だからこそ、設立がすべて終わるのを待ってから許認可やビザに着手するのではなく、設立・許認可・在留資格（ビザ）・口座開設を“同時並行”で設計することが、進出全体を遅らせないコツになります。海外側で必要になる書類は、形態と会社の種類が決まった段階で早めに着手し、口座開設の段取り（来日・住所登録の時期を含む）もあわせて前倒しで組んでおくのが安全です。

設立手続の段取り設計は、無料相談から

会社設立の手続きそのもの（定款・登記）は司法書士の領域であり、行政書士法人タッチでは提携する司法書士が対応します。一方で、「海外側で何を・どの順番で用意するのか」「サイン証明やアポスティーユをいつ手配するのか」「来日・住所登録・口座開設・払込をどう並べるのか」といった段取りの設計と進行管理こそ、外国法人の設立でつまずきやすく、かつ重要な部分です。

この段取りの設計と実行は、進出支援におけるPHASE 1〜2で対応します。ただし、その入口はあくまで無料です。行政書士法人タッチでは、初回のご相談を無料で承っています（STEP 0：無料相談）。無料相談では、現状とご進出の目的をうかがい、海外側で用意する書類や手続きの順序を整理してご案内します。ご相談の結果、具体的な支援が必要になった場合は、内容に応じた有料の支援プラン（初期コンサルティング等）をあらためてご提案し、費用の見通しを丁寧にご説明します。